判例法：Herculito Maritime Ltd 及其他上诉人诉 Gunvor International BV 及他人 (The “Polar”) – 上诉法院 [2021] EWCA Civ 1828

共同海损 – 海盗 – 船东寻求从提单持有人处收回赎金

商事法院于 2020 年判决船东胜诉，货物利益相关方不服判决提起上诉。近日，上诉法院做出判决。争议的主要问题是，货物利益相关方是否有责任分摊共同海损 (GA) 费用。协会对商事法院的判决进行了总结。要了解详情，请点击 此处。

在上诉中，货物利益相关方认为：

1. 在租船合同中，船东同意海盗扣押后产生的费用将仅根据其保险申请索赔，这一点已并入到提单当中；
2. 如有必要，应修改提单的条款，使货物利益相关方有义务共同或分别支付租船人要求的任何额外保险费。

另一方面，船东认为：

1. 租船合同中的条款仅表明船东同意不要求租船人承担共同海损分摊费用；
2. 如果船东打算放弃从另一方获得共同海损分摊的权利，则需要明确的表述。

上诉法院的判决

上诉法院判决船东胜诉，驳回了上诉。法院认为：

1. 将租船合同条款并入提单是一个结构问题，必须应用商业常识；
2. 要求租船人支付绑架赎金险保费的条款与运输合同直接相关，因此其被并入提单。但这并不能成为修改提单的理由，从而进一步认为船东同意放弃要求货主承担共同海损分摊费用的权利；
3. 没有明确的表述能证明船东有意图放弃要求货主承担共同海损分摊费用的权利。这意味着货主及其保险人无法逃避他们应承担风险的责任。

评论

这一判决有助于我们了解法院如何处理租船合同条款并入提单的案件。 具体如何处理决于并入的条款和每个案件的事实，但要考虑的一些关键问题包括：

1. 提单中是否包含处理关键问题的明确约定。
2. 如果没有，并入的租船合同中是否涉及任何相关内容。 首先需仔细研究提单中的并入措辞。 在本案中，提到某些非常宽泛的词语“所有条款和条件、自由和免责”。  
3. 是否需要“修改”相关的租船合同条款（如果初步被并入提单），以便使提单持有人有义务履行相关责任。例如，通过修改条款，将条款中明确列出的“租船人”改为“提单持有人”。
4. 如果 (a) 的答案为“是”且 (b) 的答案为“否”（如本案），那么法院会运用“有用目的”测试 (useful purpose test)。或者从另一个角度看，如果提单持有人无需履行相关条款规定的义务，那么将该条款并入提单的目的是什么。
5. 使用这种方法明确提单的条款后，法院开始处理核心问题，即如果船舶遇到任何保险项下的保险风险，提单是否可以免除提单持有人支付共同海损分摊费用的责任。 

由于提单中没有明确的表述，因此上诉法院驳回了上诉，支持在海盗/赎金案件中的惯例，即提单持有人一般有责任缴纳共同海损分摊费用。

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类别: Caselaw